Представление схематического изображения группы лиц является обязательным требованием при формировании перечня лиц, входящих в одну группу, для Федеральной антимонопольной службы (ФАС России). Данная процедура регламентируется нормативными правовыми актами и требует строгого соблюдения технических параметров файла. В статье подробно разбираются правовые основания, технические спецификации, правила построения схемы и типичные ошибки.

Правовая основа и нормативная база

Ключевым документом, регулирующим порядок представления сведений о группе лиц, является Приказ ФАС России от № 293 (ред. от ) «Об утверждении формы представления перечня лиц, входящих в одну группу лиц» (зарегистрирован в Минюсте России № 8552).

Согласно пункту 11 данного Приказа: «К перечню лиц, входящих в одну группу, прилагается схематическое изображение группы лиц». Это означает, что схема является неотъемлемым приложением к основному документу (перечню) и без нее пакет документов считается неполным.

Технические требования к электронному файлу

Приказ устанавливает жесткие параметры для графического файла, представляемого на электронном носителе. Несоответствие хоть одному параметру ведет к отказу в приеме документов.

• Формат файла: JPEG (расширение .jpg или .jpeg).
• Разрешение: не менее 300 dpi (точек на дюйм). Это гарантирует читаемость мелкого текста и линий при печати.
• Минимальные размеры изображения:
  • Ширина: не менее 20 сантиметров.
  • Длина (высота): не менее 27 сантиметров.
• Цветовая модель: рекомендуется RGB или Grayscale (оттенки серого), но при 300 dpi черно-белое изображение часто предпочтительнее для четкости линий.

Важно: Требования к размеру в сантиметрах при заданном разрешении 300 dpi подразумевают минимальное разрешение в пикселях:

• Ширина: 20 см × 118,11 пикс/см ≈ 2362 пикселя.
• Высота: 27 см × 118,11 пикс/см ≈ 3189 пикселей.

Файл меньшего разрешения в пикселях, даже если в метаданных выставлено 300 dpi, формально не соответствует требованию «размером не менее 20х27 см».

Требования к бумажному носителю

Помимо электронного варианта, схема представляется на бумажном носителе. На бумажной копии должны быть четко видны все элементы схемы: наименования юрлиц/ФИО ИП, виды участия/доли, связи между лицами. Подпись уполномоченного лица и печать (если имееться) ставится на бумажном экземпляре перечня, схема же как приложение должна быть пронумерована и прошита/скреплена с основным документом.

Содержание и структура схематического изображения (Что изображать)

Схема должна визуализировать структуру группы лиц, отражая основания их объединения в группу в соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции (ФЗ от № 135-ФЗ). На схеме обязательно должны присутствовать:

1. Все лица, входящие в группу: Полные наименования юридических лиц (ООО, АО, ПАО и т.д.) или ФИО индивидуальных предпринимателей/физических лиц.

   Примечание: В данной статье конкретные наименования и ФИО замаскированы (*) в целях конфиденциальности.

2. Основания включения в группу (Коды 1–7): Для каждой связи между лицами указывается код основания (согласно перечню, утвержденному Приказом № 293, обычно соответствующий подпунктам п. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции):
   • Код 1: Одно лицо имеет возможность определять решения другого (доля > 50%, доминирование).
   • Код 2: Лица связаны договором о передаче полномочий управления.
   • Код 3: Лица связаны договором простого товарищества.
   • Код 4: Одно и то же лицо входит в состав органов управления (более половины).
   • Код 5: Лица действуют на основании соглашения о согласованных действиях.
   • Код 6: Лица связаны отношением контроля (прямым или косвенным).
   • Код 7: Иные основания (в т.ч. родственные связи между ИП/руководителями, общие бенефициары и т.д.).
3. Характер связи: Указание направления влияния (стрелки) или типа связи (прямое/косвенное участие).
4. Размер доли/участия: Процент голосов/доли в уставном капитале для каждого звена цепочки.

Пример логики построения схемы (Описание образца)

Предположим, группа включает контролирующую компанию и дочерние структуры.

В графе 7 перечня (основания) для каждого лица прописываются именно те коды (1-7), которые изображены на схеме стрелками/линиями. Недопустимо расхождение данных между перечнем (табличной частью) и графическим приложением.

Программные средства для создания схемы

ФАС не регламентирует ПО для создания схемы. Главное — получить на выходе файл .jpeg с нужными параметрами. Наиболее удобные инструменты:

• Microsoft Visio / Draw.io (diagrams.net) / Lucidchart: Идеальны для блок-схем, автоматического выравнивания, экспорта в высокое разрешение.
• Microsoft PowerPoint / Google Slides: Доступны каждому. Настройка размера слайда: «Файл» -> «Настройка страницы» -> «Пользовательский размер» -> 20х27 см (или больше). Экспорт: «Сохранить как» -> JPEG, 300 dpi (в PowerPoint можно задать разрешение экспорта через реестр или макрос, проще экспортировать в PDF -> затем в JPEG 300 dpi через графический редактор).
• Графические редакторы (Adobe Photoshop, GIMP, Paint.NET): Для финальной правки разрешения (Image Size -> 300 dpi, Resample ON, размеры в см не менее 20х27).
• 1С:Предприятие / КонсультантПлюс / Гараант: В некоторых версиях есть встроенные конструкторы отчетности для ФАС, генерирующие схему автоматически из введенных данных.

Пошаговая инструкция подготовки файла (Чек-лист)

1. Соберите актуальные данные из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, учредительных документов, реестров акционеров, договоров о корп. управлении.
2. Постройте структуру группы в векторном редакторе (Visio, Draw.io). Используйте стандартные блоки (прямоугольники для юрлиц, овалы для ИП/ФЛ).
3. Нанесите подписи: Наименование/ФИО, ОГРН/ОГРНИП, ИНН, Код основания (1-7), Размер доли/участия (%).
4. Проверьте соответствие схемы данным Перечня (Форма по Приказу № 293). Каждая строка перечня должна найти отражение на схеме.
5. Экспортируйте в JPEG. Критически важно: Проверьте свойства файла (Правый клик -> Свойства -> Подробности):
   • Горизонтальное/Вертикальное разрешение: 300 dpi.
   • Ширина/Высота в пикселях: минимум ~2362 x ~3189 px.
6. Если разрешение ниже — увеличьте холст в редакторе и переэкспортируйте. Не просто меняйте dpi в метаданных без изменения пикселей — проверяют физический размер при печати.
7. Распечатайте тестовую копию на обычном принтере (А4 или А3). Текст должен читаться без лупы. Линии не должны сливаться.
8. Подпишите бумажный перечень, прошейте схему как Приложение № 1 (или последнее приложение).

Типичные ошибки и основания для отказа ФАС

Особенности отображения сложных структур

Косвенное участие (Цепочки владения)

Если ООО «А» владеет 100% ООО «Б», а ООО «Б» владеет 51% ООО «В», то на схеме должны быть показаны оба звена. Для ООО «В» основание — Код 6 (косвенный контроль через ООО «Б»). Стрелка идет от «А» к «Б» (Код 1), от «Б» к «В» (Код 1), и часто дублируется пунктирная стрелка от «А» к «В» с пометкой «Код 6 (через ООО «Б»)».

Соглашения о согласованных действиях (Код 5)

Изображаются пунктирной линией или линией особого цвета между блоками лиц, не связанных капитально. Обязательно указывается дата и номер соглашения (или ссылка на него в перечне).

Лица, входящие в группу по разным основаниям

Если два юрлица связаны и капитально (Код 1), и через общих директоров (Код 4), на схеме лучше показать основное основание (капитальное), а второе — в пояснительной записке к перечню или второй линией другого стиля, чтобы не перегружать схему.

Схематическое изображение группы лиц — это не формальность, а ключевой инструмент контроля ФАС за структурами рынка. Качественно подготовленная схема (JPEG, 300 dpi, ≥20х27 см) с четкой простановкой кодов оснований (1–7), долей и направлений влияния существенно снижает риск запросов разъяснений и отказов в приеме перечня.

Рекомендуется вести реестр групп лиц в актуальном состоянии и пересобирать схему при любом изменении структуры участия, смене бенефициаров или заключении/расторжении соглашений о согласованных действиях. Для автоматизации процесса целесообразно использовать специализированные модули в системах корпоративного управления или сервисы подготовки отчетности для ФАС.

Данная статья носит информационный характер. Текст Приказа ФАС России № 293 может изменяться, перед подачей документов обязательно сверяйтесь с актуальной редакцией на официальном сайте ФАС России (fas.gov.ru) или в правовых системах (КонсультантПлюс, Гараант). Конкретные наименования организаций и ФИО в примерах заменены на маску (*).